האם הימנעות מעסקה בנייר ערך בשל מידע פנים מהווה עבירה?

האם הימנעות מעסקה בנייר ערך עשויה לעלות לכדי הפרת האיסור על סחר במידע פנים? תשובתי לשאלה זו שלילית. הימנעות מעסקה בנייר ערך אינה עולה, לשיטתי, כדי סחר אסור במידע פנים, גם כאשר אין ספק שהעסקה לא יצאה אל הפועל בשל מידע פנים. מסקנה זו ראויה מבחינת לשון החוק, מבחינת הגיונו הפנימי ומבחינת תכליתו. בחינת לשון החוק הקובעת את האיסור על סחר במידע פנים, הן בישראל והן בארצות הברית, מעלה כי האיסור נכתב בשפה ברורה, כך שיחול על עסקאות בנייר ערך ולא על מקרים של הימנעות מעסקה בשל מידע פנים. אולם מעבר לכך, בהגדרת האיסור על סחר במידע פנים, המחוקק ובתי המשפט ויתרו באופן מודע על הדרישה לקשר סיבתי בין ביצוע העסקה לבין החשיפה למידע הפנים. גם כאשר מדובר בעסקה שתוכננה ממילא, אין לקיים אותה משקיימת חשיפה למידע פנים. מנגד, וכתמונת מראה, כאשר לא מתבצעת עסקה בנייר ערך, אין מקום לבחון קיומו של קשר סיבתי בין ההימנעות מביצוע העסקה לבין החשיפה למידע, כך שאין הפרה של האיסור גם אם ההימנעות מהעסקה נבעה מאותה חשיפה. הרשימה עוסקת אפוא ברובד הלשוני של החוק, בניתוח קוהרנטי של האיסור על סחר במידע פנים, ובפרשנות תכליתית של האיסור. (מתוך המאמר)